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比起接受万科30亿入股，最早今年下半年启动IPO的链家，立志拥抱昆百大A的我爱我家，“曲线上市”之路貌似走得不那么顺。

 

国庆黄金周前后，上市公司昆百大A（000560.SZ）可没闲着。

 

众所周知，早在2017年2月27日，昆百大A就曾抛出一份重组协议，试图吃下我爱我家全部股份，完成后者“曲线上市”之梦想。（参见文章《我爱我家65亿“卖身”昆百大A，被416亿的链家甩了几条街？》）

 

然而，9月26日，原有的重组方案却突遭调整；并且，10月8日晚，昆百大A再发公告，进行了二度调整。

 

更有意思的是，其实早在9月28日，昆百大A就称接到证监会的通知，并购重组委将于近日审议其重大资产重组事项。

 

也就是说，难得的一个双节长假，昆百大A都用来火线修改快上会的重组方案了，那么，公司此举到底是为了什么？

 

监管趋严的应对之策？

 

仔细分析数次重组方案，野马财经发现，最核心的修改在于两个方面。

 

第一，是收购比例。

 

根据新方案，原交易对方中自然人林洁持有的我爱我家9.56%的股权将不再纳入本次重组交易标的。这样一来，昆百大A收购我爱我家的股权比例就由94%减至86.44%，交易价格也相应的由61.82亿元降至55.31亿元。（另有6%股份为协议转让）

 

第二，是募资金额。

 

新方案中，资产重组配套融资金额将从不超过23.1亿元下调至不超过16.6亿元，并取消“分散式长租公寓装配项目”、“房产综合服务与智能管理平台项目”两个募投项目。

 

而对于这一举动，易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，融资方案的调整很可能是监管收紧而导致，为了获得监管层的批准而下调金额。

 

不过，亦有华东某券商人士分析称，我爱我家想要“曲线上市”，面对的最大“威胁”却很可能是其“剪不断理还乱”的一致行动人。

 

一致行动人“谜团”

 

在昆百大A起初宣布重组方案时，曾收到过深交所的问询函。其重点之一，即为对“刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资等我爱我家股东与上市公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人”进行了问询。

 

当时，昆百大A在回函中称，刘田、林洁、张晓晋和李彬持股比例分散，且在几年前陆续退出标的公司（我爱我家）的日常运营，因此前述四人无一致行动关系。

 

我爱我家规避“借壳”？

 

既然关系如此复杂，那昆百大A为什么不直接承认一致行动关系“一了百了”呢？

 

这还要从外界广为讨论的我爱我家“曲线上市”说起。

 

2月27日，昆百大A在停牌半年后，公告称拟以61.82亿元收购我爱我家94%的股权，同时拟3.78亿元协议受让我爱我家6%的股权。一旦此次交易完成，我爱我家将成为昆百大的全资子公司，估值65.6亿元。

 

值得注意的是，此次昆百大A收购我爱我家的行为颇有“蛇吞象”的意味。

 

根据其6月5日晚间披露的草案显示，我爱我家2016年实现营业收入81.58亿元，实现归属于母公司股东的净利润3.22亿元。而同年，昆百大A仅实现营业收入19.16亿元，归属于母公司所有者的净利润7916万元。

 

而按照新调整的《上市公司重组办法》，构成借壳上市的主要判断依据有两个，一是上市公司控制权发生变更，二是购买资产的营业收入、净利润、净资产等五项指标达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告此科目比例100%以上。

 

很显然，我爱我家光营业收入和净利润两项指标就远超昆百大A。一旦构成借壳上市，不仅审核时间会变长，标准也会严格的多。

 

“所以，昆百大的方案应该是努力控制实际控制人不发生变更。”上述华东某券商人士对野马财经（微信公号：ymcj8686）分析。

 

这样一来，昆百大A努力解释刘田、林洁、张晓晋和李彬不存在一致行动关系，还在上会前将林洁的股权移出重组标的似乎也有了理由。

 

如果按照原重组方案，在不考虑配套融资的条件下，刘田、林洁、张晓晋、李彬及其一致行动人将合计持有上市公司15.31%的股份，与上市公司原实际控制人谢勇及其一致行动人之间的差距仅有4个百分点，有威胁谢勇实际控制权的可能。

 

“但在林洁持有的我爱我家9.56%的股权移出重组标的后，这一差距就明显放大，从而达到了监管部门的窗口指导要求。”一位接近我爱我家的知情人士对野马财经（微信公号：ymcj8686）表示。

 

易居研究院智库中心研究总监严跃进则认为，“类似不纳入持股的动作，或是我爱我家方面的意见，一定程度上说昆百大持有我爱我家股份，也是要和我爱我家做一定的利益交换。”  

 

来源：野马财经