5月31日，中国证券业协会发布了《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称《规范》）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（以下简称《细则》）。两项自律规则均自发布之日起施行。

 

 

《规范》主要从规范询价、定价、配售等方面压实中介机构责任：一是加强对承销商的内部控制规范，二是加强对推介和销售等环节的业务规范，三是加强对承销商发行定价、簿记建档的行为规范，四是加强投资价值研究报告的专业规范，五是加强对科创板承销商的自律规范。

 

《细则》主要从四个方面加强科创板网下投资者自律管理：一是明确私募基金管理人注册为科创板网下投资者的具体条件，二是加强网下投资者行为规范，三是强化证券公司推荐责任，四是加强对网下投资者违规行为的处罚力度。

96%以上证券类私募无缘科创板网下打新

 

据统计，在中基协备案的私募基金管理人，目前持有证券类牌照、管理规模在10亿以上的仅有381家，其中吉林金塔投资股份有限公司位列351位，管理规模近14亿元。而除股权私募以外的管理人共有9720家，也就是说381家私募占比约3.92%，即96%以上的持牌私募将无缘科创板网下打新。

 

而且这381家私募如果要参与科创板网上打新，还必须满足其他如从业时间、信用记录、产品规模等条件。也就是说，最终有资格参与科创板网下打新的私募只会比这381家更少。

《细则》规定了私募基金管理人注册为科创板首发股票网下投资者应符合的条件：

 

1、已在中国证券投资基金业协会完成登记；

 

2、具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

 

3、具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

 

4、具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

 

5、具备一定的资产管理实力；

 

针对资产管理实力一条，《细则》明确：私募基金管理人管理的在中基协备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；

 

申请注册的私募基金产品规模应为6000万元（含）以上、已在中基协完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值。

 

6、符合监管部门、协会要求的其他条件。

 

私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

 

 

科创板承销业务规范，压实中介机构责任

 

根据所发布的《规范》，承销商应建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度。

 

1、对承销商及其工作人员廉洁从业进行自律管理

 

承销商及其工作人员不得谋取不正当利益或者向其他利益关系人输送不正当利益，不得自行或与发行人及相关当事人以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不得通过承销费用分成、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导投资者或向投资者输送不正当利益。

 

承销商在开展证券承销业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。承销商应当和发行人及其股东合理确定本次发行承销费用分摊原则。

 

2、路演推介不得预测二级市场价格

 

在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与投资者进行路演推介，但内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。证券分析师不得对股票二级市场交易价格作出预测。

 

主承销商应当以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的信息。主承销商工作人员出现上述情形的，视为相应机构行为。

 

3、向网下投资者询价确定发行价格

 

首次公开发行股票应当向网下投资者询价确定价格。网下投资者报价时应当持有一定市值的非限售股份或非限售存托凭证（合并计算），持有市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。主承销商应对网下投资者的报价进行簿记建档，记录其申购价格和数量，并据此确定发行价格或区间，不得擅自修改报价信息。

 

网下配售时，除满足相关规则确定的基本条件外，发行人和主承销商可以结合项目特点，合理设置配售对象的具体条件，对配售对象进行分类的应当明确分类机制，配售对象条件及分类机制均应事先披露。主承销商应当对参与配售的战略投资者资质及有关禁止性情形进行核查，并出具承诺函。

 

4、撰写投研报告人员薪酬不得与项目业务收入挂钩

 

在首次公开发行股票过程中，发行人和主承销商应按相关规定编制信息披露文件，履行信披义务，确保信息真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。期间发布的公告应由主承销商和发行人共同落款。主承销商严控内容质量，确保披露信息的一致性，并对可能出现的疏漏承担责任。

 

主承销商应向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开报告或其内容；不得提供承销团以外机构撰写的报告；不得在刊登招股意向书之前提供报告或泄露报告内容。撰写投资价值研究报告相关人员的薪酬不得与相关项目业务收入挂钩，报告不得对股票二级市场交易价格作出预测。

 

5、发行人和承销商等违规将交有权机关处理

 

中证协对发行人和承销商的路演过程、发行簿记过程、询价过程进行抽查，违反相关规定的，将对其采取自律措施或移交有权机关处理。

 

将采取现场检查、非现场检查等方式加强对承销商询价、定价、配售行为的自律管理，承销商及其工作人员违反《规范》，将视情节轻重采取自律措施，并记入证监会、协会诚信信息管理系统；违反法律、法规或有关主管部门规定的，将依法移交证监会、交易所或其他有权机关处理。

 

发行人、战略投资者、律师事务所违反相关规定或未勤勉尽责的，将依法移交证监会、交易所或其他有权机关处理。

来源：中国基金报