蔡侯铜编钟齐国传至齐威王时，威王任用邹忌为相改革政治，任用田忌、孙膑为将，齐国遂变得强大。公元前353年，齐国大败魏国于桂陵。前341年，齐又大败魏军于马陵。前334年，威王与魏惠王“会徐州相王”，正式称王。威王晚年，国相邹忌与将军田忌争政。公元前322年，田忌中了反间计攻打临淄、谋取邹忌，战败后逃亡至楚国。直至宣王即位后，才召他回国恢复旧职。公元前338年，秦孝公死，太子驷立，是为秦惠文王。这时受商鞅新法“迫害”而被剥夺政治特权的旧贵族一起发难，发起针对商鞅的反攻倒算。秦惠文王为了缓和矛盾，拿出商鞅作替罪羊，车裂商鞅。商鞅虽死，但“秦法未败”。秦惠文王继续奉行商鞅变法以来的国策，对外发展。公元前325年，秦惠文王称王。秦军联韩魏攻打齐楚，败义渠国，吞并巴蜀，掌控了对山东诸侯作战的战略主动权。

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